HUY ĐỘNG VỐN CHO CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Hiện nay, tình hình diễn biến phức tạp của Dịch Covid 19 tại Việt Nam đã và đang làm ảnh hưởng khá đa diện tới các doanh nghiệp, cả khu vực doanh nghiệp tư nhân trong nước và doanh nghiệp FDI đều bị ảnh hưởng nặng nề với nhiều hệ lụy như giảm sút khả năng tiếp cận khách hàng, mất cân bằng về dòng tiền, chuỗi cung ứng bị gián đoạn, một số doanh nghiệp phải đi đến bờ vực giải thể, phá sản; nhiều dự án xây dựng bị chậm tiến độ.… Đáng chú ý, đối tượng chịu ảnh hưởng tiêu cực nhiều nhất là các doanh nghiệp mới hoạt động dưới 3 năm và các doanh nghiệp có quy mô siêu nhỏ và nhỏ.
Trước tình hình đó, việc huy động vốn từ các nguồn một cách hợp lý là phương án khả thi để có thể giúp doanh nghiệp vượt qua hiểm cảnh và trở lại đà phát triển ổn định, góp phần giải quyết những vấn đề kinh tế và những khó khăn mà công ty đang gặp phải.
Tuy nhiên với mỗi loại hình doanh nghiệp thì cách thức huy động vốn cũng khác nhau. Với bài viết này, Công ty Luật TNHH Một thành viên KPK sẽ giúp hiểu rõ hơn về các hình thức huy động vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn đúng với quy định của pháp luật
Ảnh nguồn internetI. Các phương thức huy động vốn của Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, phương thức huy động vốn gồm:
- Huy động vốn bằng cách tăng vốn góp;
- Huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu;
- Huy động vốn từ nguồn vay.
1. Huy động vốn bằng cách tăng vốn góp:
Ảnh nguồn interneta] Tăng vốn góp bằng hình thức tăng vốn điều lệ:
Căn cứ Điều 68 Luật doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn góp bằng hình thức tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
- Tăng vốn góp của thành viên;
- Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định của Luật doanh nghiệp..
*Lưu ý: Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
b] Tăng vốn góp bằng cách chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần.
Việc công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần nhằm mục đích huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn bằng hình thức mua cổ phần.
Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty.
– Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2. Huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu:
Ảnh nguồn internetTheo quy định tại Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020, mặc dù công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu nhưng để linh hoạt hơn trong việc huy động vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên vẫn được quyền phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Trong đó trái phiếu được hiểu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành phải trả cho người sở hữu trái phiếu đối với một khoản tiền cụ thể [mệnh giá của trái phiếu], trong một thời gian xác định và với một lợi tức quy định.
Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kì hạn 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác [nếu có] của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
Quy trình huy động vốn bằng phát hành trái phiếu:
Theo quy định tại các Điều 11, 12, 14, 15, 19 của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/01/2021
– Bước 1: Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.
– Bước 2: Hoàn tất hồ sơ chào bán trái phiếu
– Bước 3: Trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán.
– Bước 4: Doanh nghiệp quyết định phương thức phát hành trái phiếu và công bố cho nhà đầu tư mua trái phiếu
Các phương thức phát hành trái phiếu gồm:
- Đấu thầu phát hành: là phương thức lựa chọn nhà đầu tư đủ điều kiện trúng thầu mua trái phiếu đáp ứng yêu cầu của doanh nghiệp phát hành.
- Bảo lãnh phát hành: là phương thức bán trái phiếu doanh nghiệp cho nhà đầu tư mua trái phiếu thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành.
- Đại lý phát hành: là phương thức doanh nghiệp phát hành ủy quyền cho một tổ chức khác thực hiện bán trái phiếu cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
- Bán trực tiếp cho nhà đầu tư trái phiếu đối với doanh nghiệp phát hành là tổ chức tín dụng.
– Bước 5: Tiến hành đăng ký, lưu ký trái phiếu
*Lưu ý: Quy trình huy động vốn bằng hình thức tăng vốn điều lệ, phát hành trái phiếu:
Hội đồng thành viên ban hành nghị quyết, quyết định về việc tăng vốn điều lệ, phát hành trái phiếu.
Việc thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện bằng một trong hai hình thức là tiến hành họp hội đồng thành viên để biểu quyết thông qua tại phiên họp hoặc lấy ý kiến cái thành viên của công ty bằng văn bản.
Họp hội đồng thành viên:
– Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật Doanh nghiệp 2020.
– Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
– Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản.
– Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp.
– Nghị quyết định thông qua khi các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành
Lấy ý kiến bằng văn bản
– Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy trình sau đây:
– Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
– Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;
– Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Công ty tiến hành thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc thủ tục
– Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
- Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
– Kèm theo thông báo này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên.
– Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.
3. Huy động vốn từ nguồn vay
Bên cạnh việc phát hành trái phiếu, công ty có thể huy động vốn từ việc vay nợ các cá nhân, tổ chức, tổ chức tín dụng, ngân hàng hay các quỹ đầu tư
Gồm chủ nợ là các cá nhân, tổ chức, tổ chức tín dụng, ngân hàng; Quỹ đầu tư cá nhân, tổ chức; cho thuê tài chính,…
II. Đối với công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu [chủ sở hữu công ty]; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Theo đó, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Hiện nay, Công ty TNHH một thành viên có thể huy động vốn bằng cách tăng vốn điều lệ theo một trong hai phương thức sau đây:
- Huy động thêm vốn góp của người khác;
- Phát hành trái phiếu;
- Huy động vốn từ nguồn vay.
1. Huy động thêm vốn góp của người khác
Trường hợp công ty huy động thêm phần vốn góp của người khác để huy động vốn, chủ sở hữu công ty phải chuyển đổi loại hình công ty.
Cụ thể, chủ sở hữu công ty phải chuyển đổi loại hình công ty từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên, hoặc từ công ty TNHH một thành viên sang công ty cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật.
Thủ tục chuyển đổi thành công ty tnhh 2 thành viên:
Hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty.
– Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Thủ tục chuyển đổi thành công ty cổ phần
Tương tự với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
2. Phát hành trái phiếu
Theo quy định tại Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020, mặc dù công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu nhưng để linh hoạt hơn trong việc huy động vốn, cũng như công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên vẫn được quyền phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
Quy trình phát hành trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tương tự với quy trình phát hành traí phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
3. Huy động vốn từ nguồn vay
Bên cạnh việc phát hành trái phiếu, công ty có thể huy động vốn từ việc vay nợ các cá nhân, tổ chức, tổ chức tín dụng, ngân hàng hay các quỹ đầu tư
Gồm chủ nợ là các cá nhân, tổ chức, tổ chức tín dụng, ngân hàng; Quỹ đầu tư cá nhân, tổ chức; cho thuê tài chính,…
Để biết thêm thông tin chi tiết và tư vấn cụ thể hơn về vấn đề của Khách hàng, vui lòng liên hệ với chúng tôi – Công ty Luật TNHH Một thành viên KPK thông qua các hình thức sau:
– Liên hệ trực tiếp tại địa chỉ tại 300 Lê Thanh Nghị, Hải Châu, Đà Nẵng
– Liên hệ qua số điện thoại 0913842187 hoặc Email: .
Với đội ngũ Luật sư chuyên nghiệp, có kinh nghiệm lâu năm trong hoạt động tư vấn cho các Doanh nghiệp. Chúng tôi cam kết sẽ hỗ trợ cho khách hàng các dịch vụ uy tín, chất lượng. Sự hài lòng của khách hàng là niềm vinh dự của chúng tôi.