Khi các bên có sự thỏa thuận về mua bán, cho vay, cho thuê, để xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự giữa các bên, các bên sẽ tiến hành giao kết hợp đồng. Tuy nhiên, có nhiều loại hợp đồng có điều khoản khá phức tạp hoặc trong quá trình thực hiện hợp đồng thì phát sinh một số vấn đề, các bên thường hay ký phụ lục hợp đồng để giải thích và sửa đổi bổ sung một số điều khoản của hợp đồng. Vậy Phụ lục hợp đồng là gì? Khi nào hợp đồng phải bổ sung thêm phụ lục? Hãy cùng NPLAW tìm hiểu nhé thông qua bài viết sau đây nhé.
I. Hiểu như thế nào là phụ lục hợp đồng
1.1. Phụ lục hợp đồng là gì
Theo Khoản 1 Điều 403 Bộ luật dân sự năm 2015 thì: Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.
Như vậy, Bộ luật Dân sự 2015 cũng như các văn bản pháp luật khác không có quy định chi tiết về khái niệm của phụ lục hợp đồng. Theo các quy định này, chúng ta có thể hiểu phụ lục hợp đồng là văn bản quy định chi tiết hoặc sửa đổi, bổ sung một số điều khoản hợp đồng.
1.2. Vai trò của phụ lục hợp đồng
Phụ lục hợp đồng có các vai trò như sau:
- Được sử dụng để cập nhật các điều khoản hoặc điều kiện của nhiều loại hợp đồng.
- Sửa đổi, làm rõ hoặc vô hiệu hóa một phần của hợp đồng chính.
1.3. Phân biệt hợp đồng chính, hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng
Nội dung
Hợp đồng chính
Hợp đồng phụ
Phụ lục hợp đồng
Cơ sở pháp lý
Khoản 3 Điều 402 Bộ luật Dân sự 2015
Khoản 4 Điều 402 Bộ luật Dân sự 2015
Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015
Khái niệm
Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ.
Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.
Phụ lục hợp đồng là văn bản quy định chi tiết hoặc sửa đổi, bổ sung một số điều khoản hợp đồng.
Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng
Bản chất
Hợp đồng chính là một loại hợp đồng
Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng
Phụ lục hợp đồng là một phần trong hợp đồng, được kèm theo hợp đồng để giải thích chi tiết một số điều khoản.
Nội dung
Theo khoản 2 Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015 thì nội dung hợp đồng bao gồm:
- Đối tượng của hợp đồng;
- Số lượng, chất lượng;
- Giá, phương thức thanh toán;
- Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
- Quyền, nghĩa vụ của các bên;
- Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
- Phương thức giải quyết tranh chấp.
Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi. [Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015].
Hiệu lực
Hợp đồng vô hiệu khi không đáp ứng được các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng được quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.
Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. [Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015].
Phụ lục hợp đồng phát sinh nhằm giải thích điều khoản cho hợp đồng nên khi hợp đồng chấm dứt hoặc bị vô hiệu thì hiển nhiên phụ lục hợp đồng cũng không còn.
II. Các yếu tố cấu thành phụ lục hợp đồng
Theo quy định tại Điều 403 Bộ luật Dân sự 2105 thì các yếu tố cấu thành phụ lục hợp đồng bao gồm:
- Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.
Nếu phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
- Hiệu lực của phụ lục hợp đồng phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng.
Phụ lục hợp đồng được lập kèm theo hợp đồng chính, đồng thời nội dung của phụ lục hợp đồng cũng không được trái với nội dung hợp đồng, cho nên hiệu lực hợp đồng hoàn toàn phụ thuộc vào hiệu lực của hợp đồng chính.
2.1. Đâu là yếu tố quan trọng trong phụ lục hợp đồng
Yếu tố quan trọng trong phụ lục hợp đồng đó chính là các điều khoản trong phụ lục hợp đồng không được trái với điều khoản trong hợp đồng.
Nếu khi có điều khoản trái với nội dung điều khoản hợp đồng mà không có thỏa thuận khác, điều khoản đó sẽ không có hiệu lực pháp luật.
Do đó, để phụ lục có hiệu lực pháp luật, yếu tố về nội dung điều khoản phụ lục không được trái với điều khoản hợp đồng là yếu tố quan trọng.
III. Các loại phụ lục hợp đồng
Từ các phân tích nêu trên, phụ lục hợp đồng có thể chia làm hai loại:
- Phụ lục hợp đồng như một phần bổ sung cho hợp đồng chính.
Đây là phụ lục quy định chi tiết một số điều khoản và được lập đồng thời với hợp đồng chính.
- Phụ lục hợp đồng để bổ sung hoặc sửa đổi một số quy định của hợp đồng đã được lập trước đó.
Loại phụ lục này thường sẽ thay đổi các nội dung điều khoản của hợp đồng đã lập.
IV. Quy trình ký kết phụ lục hợp đồng
Trong trường hợp giao kết hợp đồng mà phụ lục hợp đồng được xây dựng cùng lúc với hợp đồng, quá trình ký kết sẽ ký cùng thời điểm và ít xảy ra tình huống nội dung điều khoản của phụ lục trái với điều khoản của hợp đồng.
Còn trong trường hợp, các bên đã ký hợp đồng mà trong quá trình thực hiện hợp đồng có một số điều khoản chưa được rõ ràng hoặc có các vấn đề phát sinh cần được giải thích thì quy trình ký kết phụ lục hợp đồng như sau:
- Hai bên sẽ tiến hành thương lượng nội dung điều khoản của phụ lục hợp đồng.
- Sau khi hai bên thống nhất nội dung điều khoản của phụ lục hợp đồng thì hai bên tiến hành ký kết phụ lục hợp đồng.
Tuy nhiên, cần lưu ý nội dung điều khoản phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi. [Điều 403 Bộ luật dân sự 2015].
V. Dịch vụ pháp lý liên quan đến phụ lục hợp đồng
Trên đây là nội dung tư vấn của NPLAW muốn gửi đến Quý khách hàng. Mọi vướng mắc chưa rõ cần tư vấn liên quan đến phụ lục hợp đồng hoặc có nhu cầu hỗ trợ vấn đề pháp lý khác như: Doanh nghiệp; Sở hữu trí tuệ; Lao động; Tư vấn và hỗ trợ tiến hành thủ tục xin cấp các loại giấy phép con…Quý khách vui lòng liên hệ với NPLAW để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng, kịp thời. Với đội ngũ luật sư có trình độ chuyên môn cao và nhiều năm trong nghề thì chúng tôi cam đoan rằng sẽ giải quyết tất cả các thắc mắc của bạn và sẽ hỗ trợ bạn trong việc giải quyết các vấn đề về phụ lục hợp đồng. Xin chân thành cảm ơn!