Hiện nay, các loại hình doanh nghiệp được ghi nhận trong quy định của pháp luật doanh nghiệp bao gồm công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Mỗi loại hình doanh nghiệp lại có những điều kiện và thủ tục thành lập riêng mà trước khi thành lập doanh nghiệp, người thành lập cần nắm rõ.
1. Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp
Trước khi thành lập doanh nghiệp, việc nắm rõ được các đặc điểm, ưu điểm và hạn chế của các loại hình doanh nghiệp có ý nghĩa rất quan trọng, giúp cho người thành lập doanh nghiệp có thể lựa chọn được loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu và điều kiện của mình. Trong số các loại hình doanh nghiệp hiện nay, loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên là một loại hình phổ biến được nhiều người lựa chọn thành lập.
Nếu bạn đang gặp các vướng mắc liên quan đến công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc có nhu cầu tìm hiểu các quy định của pháp luật liên quan đến loại hình doanh nghiệp này, bạn có thể liên hệ với công ty Luật Minh Gia thông qua các hình thức như gửi Email tư vấn hoặc gọi tới số 1900.6169 để được bộ phận tư vấn pháp luật doanh nghiệp của chúng tôi tư vấn cụ thể về các vấn đề như:
- Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên;
- Ưu điểm, nhược điểm của loại hình doanh nghiệp này;
- Trình tự, thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên;
- Các vấn đề liên quan đến quá trình hoạt động của công ty TNHH hai thành viên;
- Trình tự thủ tục góp vốn, tăng vốn góp của công ty TNHH hai thành viên;
- Và các vấn đề khác liên quan.
Hoặc bạn có thể tham khảo nội dung chúng tôi đã tư vấn dưới đây để có thêm kiến thức về vấn đề này.
2. Lợi thế và hạn chế của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
Thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở Việt nam hiện nay.
Hoạt động kinh doanh dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn đem lại cho nhà đầu tư nhiều lợi thế như:
+ Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
+ Số lượng thành viên công ty không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;
+ Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
Tuy nhiên, hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn cũng có những hạn chế nhất định như:
+ Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn hàng cũng phần nào bị ảnh hưởng;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;
+ Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ phiếu.
Với sự phát triển không ngừng của nền kinh tế Việt Nam, ngày càng có nhiều doanh nghiệp được thành lập. Trong các loại hình doanh nghiệp được quy định theo pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam, công ty tnhh 2 thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất. Trong bài viết dưới đây, Công ty Luật ACC xin gửi đến Quý bạn đọc các quy định pháp luật về công ty tnhh 2 thành viên.
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 công ty tnhh 2 thành viên là doanh nghiệp, trong đó thành viên của công ty có thể là cá nhân, tổ chức. Công ty tnhh 2 thành viên trở lên gồm có từ 02 đến 50 thành viên. Thành viên của công ty tnhh 2 thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Và công ty tnhh 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Từ các quy định của pháp luật về doanh nghiệp hiện hành, Công ty Luật ACC có thể rút ra một số đặc điểm nổi bật nhà đầu tư cần biết khi lựa chọn thành lập công ty tnhh 2 thành viên, như sau:
2.1. Về thành viên công ty tnhh 2 thành viên
Công ty tnhh 2 thành viên có tối thiểu là 2 thành viên và tối đa là 50 thành viên. Thành viên của công ty tnhh 2 thành viên có thể là cá nhân, tổ chức và có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Tuy nhiên các cá nhân, tổ chức này không được thuộc các trường hợp cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua vốn góp và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
2.2. Về trách nhiệm tài sản của công ty tnhh 2 thành viên
Công ty tnhh 2 thành viên tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình vì công ty có tư cách pháp nhân.
Thành viên của công ty tnhh 2 thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Riêng đối với thời điểm mới thành lập công ty, trong thời hạn góp vốn thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian này.
2.3. Huy động vốn của công ty tnhh 2 thành viên
Công ty tnhh 2 thành viên không được phát hành cổ phần, tuy nhiên được huy động vốn theo các phương thức sau đây:
– Tăng vốn điều lệ bằng cách tăng thêm thành viên góp vốn mới;
– Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang góp vốn;
– Vay vốn từ các cá nhân, tổ chức;
– Phát hành trái phiếu.
2.4. Cơ cấu tổ chức của công ty tnhh 2 thành viên
Cơ cấu tổ chức công ty tnhh 2 thành viên khá chặt chẽ, bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.
3.1. Ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
– Các thành viên góp vốn của công ty tnhh 2 thành viên chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
– Số lượng thành viên công ty tnhh 2 thành viên không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp.
– Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên.
– Khả năng huy động vốn tốt hơn doanh nghiệp tư nhân.
3.2. Nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
– Do các thành viên góp vốn trong công ty tnhh 2 thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong số phần vốn đã góp của mình nên uy tín của công ty trước đối tác, bán hàng, ngân hàng,… cũng phần nào bị ảnh hưởng.
– Công ty tnhh 2 thành viên không được phát hành cổ phiếu. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế.
– Số lượng thành viên giới hạn trong công ty là 50 người.
4.1. Điều kiện để thành lập công ty tnhh 2 thành viên
Thứ nhất: Điều kiện về thành viên
Khi thành lập công ty tnhh 2 thành viên, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý về số lượng thành viên trong giới hạn từ 02 đến 50 thành viên. Ngoài ra, các thành viên của công ty tnhh 2 thành viên không được thuộc các trường hợp bị pháp luật cấp thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp, ví dụ như cán bộ, công chức đang làm việc trong cơ quan Nhà nước,…
Thứ hai: Về tên doanh nghiệp
Tên công ty tnhh 2 thành viên có thể dưới 3 hình thức sau đây:
– Tên tiếng Việt: bao gồm 2 thành tố theo thứ tự sau: Loại hình doanh nghiệp “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” và tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu. Tên riêng của doanh nghiệp không được đặt trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký; không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó; phải sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
– Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
– Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.
Thứ 3: Trụ sở chính của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố [ngõ phố] hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử [nếu có].
Thứ tư, ngành, nghề kinh doanh, đầu tư
Doanh nghiệp cần dựa theo ngành nghề dự định kinh doanh và tra cứu theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06/7/2018 của Thủ tướng Chính phủ về quyết định ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để đăng ký ngành, nghề kinh doanh thích hợp. Trong trường hợp, công ty tnhh 2 thành viên đăng ký kinh doanh các ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.
4.2. Thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, công ty tnhh 2 thành viên muốn thành lập theo đúng quy định của pháp luật thì trước hết cần chuẩn bị 1 bộ hồ sơ như sau:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty.
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Sau đó, công ty tnhh 2 thành viên cần nộp hồ sơ lên Cổng thông tin về đăng ký doanh nghiệp theo địa chỉ: dangkykinhdoanh.gov. Sau 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp cho bạn Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ngược lại, nếu hồ sơ có vấn đề, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra văn bản thông báo hướng dẫn chi tiết các nội dung sửa đổi sao cho phù hợp với quy định của pháp luật.
>> Tìm hiểu thêm các quy định pháp luật về công ty TNHH và việc thành lập công ty TNHH tại đây!
Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực thành lập doanh nghiệp, Công ty Luật ACC có thể cung cấp cho Quý khách hàng các dịch vụ liên quan đến thành lập công ty tnhh 2 thành viên như sau:
– Tư vấn khách hàng chuẩn bị thông tin và tài liệu cho việc thành lập công ty tnhh 2 thành viên;
– Soạn hồ sơ cho việc thành lập công ty tnhh 2 thành viên;
– Tiến hành nộp hồ sơ thành lập công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền ngay sau khi khách hàng đồng ý nội dung trong hồ sơ;
– Theo dõi tiến trình xử lý và thông báo kết quả hồ sơ đã nộp;
– Tiến hành nộp hồ sơ đăng ký khắc dấu công ty, công bố việc sử dụng dấu trên cổng thông tin quốc gia;
– Tư vấn và hỗ trợ các dịch vụ sau thành lập như kê khai nộp thuế môn bài, hỗ trợ mua chữ ký số, hóa đơn điện tử, kê khai thuế,…
Trên đây là toàn bộ tư vấn của Công ty Luật ACC về công ty tnhh 2 thành viên. Nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc liên quan đến vấn đề trên có thể liên hệ trực tiếp với chúng tôi để nhận được tư vấn tận tình, chính xác
1. Có được rút phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên hay không ?
Có thể rút phần vốn góp từ vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Cụ thể như sau:
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm 2 trường hợp là hoàn trả vốn góp cho thành viên hoặc công ty mua lại vốn góp của thành viên như sau:
Một là: hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty
Hai là: công ty mua lại phần vốn góp của thành viên [Theo Điều 68 LDN 2020].
2. Kiểm soát viên có bắt buộc phải có trong cơ cấu công ty TNHH 2 thành viên trở lên không?
LDN 2020 hiện hành không có quy định nào bắt buộc tất cả công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty 1 thành viên phải thành lập ban kiểm soát. mà chỉ bắt buộc phải lập ban kiểm soát đôi với các loại hình công ty sau: [Khoản 2 Điều 54 và Khoản 2 Điều 79 LDN 2020]
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước;
- Công ty con của doanh nghiệp nhà nước hoặc;
- Công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định.
3. Tổ chức làm chủ sở hữu doanh nghiệp được có tối đa bao nhiêu người đại diện theo ủy quyền?
Tổ chức là thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền
4. Các chức danh nào trong công ty TNHH 2 tahnhf viên trở lên có thể làm người đại diện theo pháp luật?
Căn cứ Khoản 3 Điều 54 LDN 2020 về cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì:
“Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật”
Như vậy, các chức danh có thể làm người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng Giám đốc. Tùy vào Điều lệ công ty quy định số lượng và chức danh nào mà những người giữ chức danh tương ứng sẽ được chọn làm người đại diện theo pháp luật.